本文為國資委官網互動交流-問答選登欄目整理，包括：
1.《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》第四十八條問題的咨詢
2.關于《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》第四十八條問題的咨詢
3.關于出售全資國企開發(fā)的商業(yè)辦公用房的問題咨詢
4.關于企業(yè)處置以非開發(fā)方式獲得房產是否需進場交易事宜問題的咨詢
5.關于司法拍賣中評估報告是否需要備案的問題咨詢
6.關于國有資產評估結果備案范圍的問題咨詢
7.關于國有企業(yè)將其專利實施對外許可的問題咨詢
8.關于國資基金轉讓持有的股權是否進場交易問題的咨詢
9.關于《企業(yè)國有產權無償劃轉工作指引》適用范圍問題的咨詢
10.關于國有資產無償劃轉適用范圍和劃轉標的問題的咨詢
11.關于境外國有企業(yè)是否適用32號令問題的咨詢
12.關于國有企業(yè)退出投資企業(yè)方式問題的咨詢
13.關于《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》中“超過”含本數(shù)否問題的咨詢
14.關于國有控股公司增資問題的咨詢
15.關于未經國有產權登記的國有股權轉讓的問題咨詢
16.關于32號令第十三條“通過產權市場公開進行”問題的咨詢1.《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》第四十八條問題的咨詢問：《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》第四十八條涉及國家出資企業(yè)內部或特定行業(yè)的資產轉讓，確需在國有及國有控股、國有涉及控制企業(yè)之間非公開轉讓的，由轉讓方逐級報國家出資企業(yè)審核批準條款中“特定行業(yè)”應當如何理解?答：一、《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委財政部令第32號，以下簡稱32號令）第四十八條中的“特定行業(yè)”是原則性要求，一般是指國家法律法規(guī)或行業(yè)主管部門對資產處置有特定要求的行業(yè)。二、32號令中關于涉及主業(yè)處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域企業(yè)是原則性的表述，一般是指軍工國防科技、電網、石油石化、電信等行業(yè)，以及服務國家戰(zhàn)略目標、重要前瞻性戰(zhàn)略性產業(yè)等重要行業(yè)和關鍵領域等的企業(yè)，并根據(jù)國有經濟承擔的使命任務和功能定位進行調整。實踐中，具體企業(yè)由各級國資監(jiān)管機構結合實際情況確定。32號令第八條規(guī)定的是企業(yè)產權轉讓行為，企業(yè)資產轉讓行為不可參照。（答復時間：2024-03-14）2.關于《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》第四十八條問題的咨詢問：《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》第四十八條規(guī)定：企業(yè)一定金額以上的生產設備、房產、在建工程以及土地使用權、債權、知識產權等資產對外轉讓，應當按照企業(yè)內部管理制度履行相應決策程序后，在產權交易機構公開進行。涉及國家出資企業(yè)內部或特定行業(yè)的資產轉讓，確需在國有及國有控股、國有實際控制企業(yè)之間非公開轉讓的，由轉讓方逐級報國家出資企業(yè)審核批準。請問該條規(guī)定第二句中“國家出資企業(yè)內部”如何理解？“特定行業(yè)”包括哪些行業(yè)？非屬同一企業(yè)集團內部的兩個資產管理公司（均為國企）之間轉讓金融不良債權是否適用該條第二句規(guī)定？答：《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委財政部令第32號，以下簡稱32號令）第四十八條的“國家出資企業(yè)內部”指歸屬于同一國家出資企業(yè)及其各級子企業(yè)之間。“特定行業(yè)”是原則性要求，一般是指國家法律法規(guī)或行業(yè)主管部門對資產處置有特定要求的行業(yè)。國有企業(yè)開展或參與金融資產管理公司（AMC）債權轉讓業(yè)務不屬于32號令的規(guī)范范圍，應按照相關法律法規(guī)執(zhí)行。（答復時間：2024-04-25）3.關于出售全資國企開發(fā)的商業(yè)辦公用房的問題咨詢問：全資國有企業(yè)開發(fā)的商業(yè)辦公用房，在銷售時是否需要履行國有資產轉讓的審批手續(xù)？答：國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)日常生產經營活動過程中，銷售產品的行為不屬于《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委財政部令第32號）的規(guī)范范圍，不需通過產權交易機構公開掛牌。（答復時間：2024-01-23）4.關于企業(yè)處置以非開發(fā)方式獲得房產是否需進場交易事宜問題的咨詢問：國有全資的房地產開發(fā)企業(yè)，通過利潤分配、減資退出、拆遷補償或以物抵債等方式取得一定數(shù)量房產，該企業(yè)處置該批房產時，是否需按照32號令要求進場交易？答：國有企業(yè)日常生產經營活動過程中，銷售產品的行為不屬于《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委財政部令第32號，以下簡稱32號令）的規(guī)范范圍，不需要通過產權交易機構公開掛牌。例如：國有房地產開發(fā)企業(yè)銷售自行開發(fā)的房產、國有汽車生產企業(yè)銷售所生產的汽車等屬于企業(yè)日常經營活動，不屬于32號令規(guī)范的范圍，不需要進場交易，按照行業(yè)慣例方式進行銷售。如果相關物業(yè)、交通工具列為固定資產，上述固定資產的轉讓行為應按照32號令的相關規(guī)定履行進場交易程序。（答復時間：2024-03-08）問：國有企業(yè)參與人民法院司法拍賣購買拍賣資產時，法院會委托評估機構進行評估，此種情況下評估報告是否需要備案？答：問題所述情形，企業(yè)無需對由法院委托評估機構出具的評估報告進行備案，但是企業(yè)應采取盡職調查等方式充分了解拍賣資產的價值、風險等因素，確保交易價格公允、合理，符合企業(yè)預期。（答復時間：2024-01-02）問：國有資產評估完畢并出具評估報告后，需要向國資委備案的范圍和標準是什么？哪些報告可以不備案，備案有無金額下限的要求？答：一、根據(jù)《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國資委令第12號）第四條，經國務院國有資產監(jiān)督管理機構批準經濟行為的事項涉及的資產評估項目，由國務院國有資產監(jiān)督管理機構負責備案。二、根據(jù)《關于優(yōu)化中央企業(yè)資產評估管理有關事項的通知》（國資發(fā)產權規(guī)〔2024〕8號）第二條，中央企業(yè)及其子企業(yè)依照相關法律和企業(yè)章程履行決策程序后，擬通過公開掛牌方式轉讓賬面原值低于500萬元（含500萬元）的存貨、固定資產等，可以不對相關標的進行評估。（答復時間：2024-01-08）7.關于國有企業(yè)將其專利實施對外許可的問題咨詢問：根據(jù)《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》和《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》的規(guī)定，國企資產（專利）轉讓需要評估和進場交易，但并未對國企僅就專利實施許可是否應評估或進場交易作出規(guī)定。請問，若國有企業(yè)將其所有的專利對外實施許可（排他性或非排他性），是否需要履行資產評估的程序？是否需要履行進場交易的程序？答：根據(jù)《關于印發(fā)〈關于推進中央企業(yè)知識產權工作高質量發(fā)展的指導意見〉的通知》（國資發(fā)科創(chuàng)規(guī)〔2020〕15號）第九條規(guī)定，允許中央企業(yè)在知識產權許可、轉讓、收購時，通過評估、協(xié)議、掛牌交易、拍賣等市場化方式確定價格。問題所述國有企業(yè)將專利對外許可，可以通過評估、協(xié)議、掛牌交易、拍賣等多種方式確定價格。（答復時間：2024-01-16）8.關于國資基金轉讓持有的股權是否進場交易問題的咨詢問：對于管理人為國資全資或控股且存在國有LP的合伙制私募股權基金，在將基金所持的股權依投資協(xié)議約定轉讓、或采取市場化方式轉讓給第三方時，上述股權轉讓行為是否需要進場交易?答：《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委財政部令第32號，以下簡稱32號令）規(guī)范的對象是依據(jù)《中華人民共和國公司法》設立的公司制企業(yè)，不包括有限合伙企業(yè)，有限合伙企業(yè)對外投資的企業(yè)股權轉讓不在32號令規(guī)范范圍內。實踐中，鼓勵有限合伙企業(yè)對外投資的企業(yè)股權轉讓通過產權交易機構掛牌轉讓。（答復時間：2024-02-05）9.關于《企業(yè)國有產權無償劃轉工作指引》適用范圍問題的咨詢問：《企業(yè)國有產權無償劃轉工作指引》（國資發(fā)產權〔2009〕25號）第一條，為進一步規(guī)范中央企業(yè)國有產權無償劃轉行為，根據(jù)國務院國有資產監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）《企業(yè)國有產權無償劃轉管理暫行辦法》（以下簡稱《辦法》），制定本指引。請問下地方國有企業(yè)能否參照適用該文件？答：經研究，《企業(yè)國有產權無償劃轉工作指引》（國資發(fā)產權〔2009〕25號）規(guī)范對象為中央企業(yè)，地方國有企業(yè)能否參照適用由地方國資監(jiān)管機構決定。（答復時間：2024-03-11）10.關于國有資產無償劃轉適用范圍和劃轉標的問題的咨詢問：《關于企業(yè)國有資產交易流轉有關事項的通知》（國資發(fā)產權規(guī)〔2022〕39號）規(guī)定：國有控股、實際控制企業(yè)內部實施重組整合，經國家出資企業(yè)批準，該國有控股、實際控制企業(yè)與其直接、間接全資擁有的子企業(yè)之間，或其直接、間接全資擁有的子企業(yè)之間，可比照國有產權無償劃轉管理相關規(guī)定劃轉所持企業(yè)產權。上述情形下國有控股、實際控制企業(yè)的無償劃轉，是否僅能與其直接、間接全資擁有的子企業(yè)之間，或其直接、間接全資擁有的子企業(yè)之間進行？在同一個國家出資企業(yè)內部實施重組整合的，所屬國有控股、實際控制企業(yè)是否能與所屬國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有全資企業(yè)之間進行無償劃轉？上述情形下國有控股、實際控制企業(yè)的無償劃轉，是否適用于資產的無償劃轉？答：經研究，依據(jù)《關于企業(yè)國有資產交易流轉有關事項的通知》（國資發(fā)產權規(guī)〔2022〕39號）等有關規(guī)定，國有控股、實際控制企業(yè)不能與國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有全資企業(yè)進行企業(yè)國有產權或實物資產無償劃轉。（答復時間：2024-05-16）11.關于境外國有企業(yè)是否適用32號令問題的咨詢問：請問境外國有企業(yè)對其境外控股子公司增資，是否需要按照32號令的要求，由境外國有企業(yè)的國家出資企業(yè)決定？答：按照《中央企業(yè)境外國有產權管理暫行辦法》（國務院國資委令第27號）第十一條規(guī)定，中央企業(yè)境外國有產權轉讓等涉及國有產權變動的事項，由中央企業(yè)決定或者批準。其中，中央企業(yè)重要子企業(yè)由國有獨資轉為絕對控股、絕對控股轉為相對控股或者失去控股低位的，應當報國資委審核同意。地方國有企業(yè)境外產權變動管理建議咨詢所屬國資監(jiān)管機構。（答復時間：2024-05-28）12.關于國有企業(yè)退出投資企業(yè)方式問題的咨詢問：請問，國有企業(yè)（國有全資）退出控股投資企業(yè)共有幾種方式？是否包含股權轉讓、減資、公司解散？國企企業(yè)（國有全資）退出控股但未實繳的企業(yè)可否通過減資、公司解散的方式退出？上述兩種程序是否需要報批？是否需要評估？答：一般意義上國有企業(yè)退出所投資企業(yè)，即為將所持投資企業(yè)全部股權對外轉讓，可以按《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委財政部令第32號）相關規(guī)定操作。公司減資、解散屬于被投資企業(yè)全體股東決策的事項，應按照《中華人民共和國公司法》、公司章程嚴格履行決策程序，并按照《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國資委令第12號）規(guī)定執(zhí)行。其中符合《關于優(yōu)化中央企業(yè)資產評估管理有關事項的通知》（國資發(fā)產權規(guī)〔2024〕8號）中“企業(yè)原股東同比例增資、減資”情形的，依照相關法律和企業(yè)章程履行決策程序后，可以不對相關標的進行評估。（答復時間：2024-04-09）13.關于《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》中“超過”含本數(shù)否問題的咨詢問：請問《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》中的“超過”一詞是否含本數(shù)？對于國有控股企業(yè)持股比例為50，非國資企業(yè)持股比例50的企業(yè)，單從持股比例看，是否屬于《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》規(guī)定的“國有企業(yè)”？答：《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號，以下簡稱32號令）是關于規(guī)范企業(yè)國有資產交易行為，加強企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理的文件。其中第四條是為了明確企業(yè)主體責任，履行企業(yè)國有資產交易管理職責，按國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)進行了分類。對于符合32號令第四條情形的企業(yè)，其資產交易行為應嚴格執(zhí)行32號令相關規(guī)定，通過產權交易機構公開進行，其中，第四條第二款中“超過50%”，不包括50%。根據(jù)您的問題，建議由國家出資企業(yè)結合32號令第四條規(guī)定進行判斷。（答復時間：2024-04-03）問：關于32號令第四十六條中提出的“企業(yè)債權轉股權”的情況中，此處的企業(yè)僅包含國有企業(yè)嗎?是否包含民營企業(yè)對國有企業(yè)的債權轉股權的情況? 新的公司法規(guī)定可以用債權出資，請問32號令上述條款中的企業(yè)1.若是企業(yè)的債權人為非金融企業(yè)國有企業(yè)是否可以債轉股？2.民營企業(yè)股東對國有控股公司的債權是否可以債轉股？2.國有控股公司中的國有企業(yè)股東是否可以為民營企業(yè)股東代持股？答：一、《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委財政部令第32號）第四十六條規(guī)定了經國家出資企業(yè)審議決策后可以采取非公開協(xié)議方式增資的情形，其中未對“企業(yè)債權轉股權”中的企業(yè)類型作出規(guī)定。根據(jù)《中華人民共和國公司法》，股東可以用貨幣出資，也可以用股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。結合以上法規(guī)以及您提供的信息，經公司股東（大）會同意、國家出資企業(yè)審議決策后，企業(yè)可以采取非公開協(xié)議方式以所持債權出資，并應當按照《企業(yè)國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國資委令第12號）規(guī)定對作價出資的非貨幣財產進行評估。二、國有企業(yè)嚴禁代持民營企業(yè)股權。（答復時間：2024-05-24）15.關于未經國有產權登記的國有股權轉讓的問題咨詢問：未經國有產權登記的國有股權，轉讓是否需要進場交易？答：一、按照《國家出資企業(yè)產權登記管理暫行辦法》（國務院國資委令第29號）第三條，國家出資企業(yè)、國家出資企業(yè)（不含國有資本參股公司）擁有實際控制權的境內外各級企業(yè)及其投資參股企業(yè)，應當納入產權登記范圍。二、按照《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號，以下簡稱32號令）第二條、第三條，履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)轉讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權益（即企業(yè)產權轉讓），應當遵循等價有償和公開公平公正的原則，在依法設立的產權交易機構中公開進行。（答復時間：2024-01-29）16.關于32號令第十三條“通過產權市場公開進行”問題的咨詢問：請問關于32號令第十三條“通過產權市場公開進行”中“產權市場”的定義范圍？是否僅限地方產權交易中心？“新三板”是否在該范圍內？持有的新三板掛牌企業(yè)股權轉讓，還需要進場交易嗎？答：一、根據(jù)《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委財政部令第32號，以下簡稱32號令）中“產權市場”是指省級以上國資監(jiān)管機構在全國范圍內選擇開展企業(yè)國有資產交易業(yè)務的產權交易機構。地方國有企業(yè)處置國有資產應當按規(guī)定在本級國資監(jiān)管機構選擇的產權交易機構進行。二、新三板掛牌企業(yè)為非上市公司，國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)持有的新三板掛牌企業(yè)股份轉讓應按照32號令等有關規(guī)定，履行資產評估及備案程序，在產權交易機構公開進行。（答復時間：2024-04-05）
